Achteraf zou je het anders doen.

Eerder beginnen. Eerst de basis op orde hebben. Minder gehaast en beter doordacht. Een rechterhand aanstellen voor het leiden van het proces. Precies op die plek was ik de afgelopen 15 jaar bij zo’n ruim 30 M&A trajecten, onderzoeken en (her)financieringen.

Waar men zich in vergist is dat een kopende partij letterlijk elk cijfertje en detail grondig onderbouwd wil zien en op zoek gaat naar zowel upsides als naar ‘lijken in de kast’. De adviseurs van potentiële kopers  vragen om heel veel informatie en documenten, van inkoop tot personeel tot juridisch. Dit allemaal in een hele korte tijdspanne. Ondertussen gaat de reguliere bedrijfsvoering gewoon door met alle hectiek van de day-to-day business. Wie moet dit proces eigenlijk in goede banen leiden? Veel ondernemers onderschatten deze intensieve periode.

Hieronder geef ik vanuit mijn positie als business partner en rechterhand mijn 3 belangrijkste ‘lessons learned’.

 

1. Zeker zijn van je zaken voor de due diligence fase

Het sleutelwoord bij elke aan- en verkoop is zekerheid. De zekerheid dat alle informatie klopt, de zekerheid dat er geen lijken in de kast zitten, de zekerheid dat men precies weet hoe het bedrijf in elkaar zit, de zekerheid dat jouw onderneming de perfect fit is voor de strategie van de koper. Iemand die zijn zaken niet op orde heeft, kan geen zekerheid bieden. Alle data en informatie moet je dus op orde hebben voordat je de onderneming te koop aanbiedt. Onzekerheid over een post vertaalt zich bijna altijd direct in de prijs. Dat proces wil je wél beheersen, want anders beheerst het proces jou.

Een due diligence onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de gepresenteerde informatie. Zie deze fase van een verkooptraject letterlijk als een accountantscontrole in het kwadraat. En dan niet slechts over de cijfers, processen en rapportages, maar over alle onderdelen in het bedrijf. Tientallen gesprekken. Honderden vragen. Duizenden documenten. Miljoenen data regels. Van merkrechten tot klantcontracten, van aangiftes tot IT landschap, van claims tot verkoopbonussen. Alles wil een koper weten. Maar wil je wel alles vrijgeven?

Coca Cola zal tijdens een Due Diligence nooit het recept van zijn frisdrank vrijgeven en Adyen zal nooit de softwarecode achter zijn betaalsystemen onthullen. Welke eigendommen, processen of technieken zijn voor jouw core-business concurrentiegevoelig? Voer deze discussie vooraf het verkooptraject en zet dit zwart op wit.

 

De basis voor het Due Diligence onderzoek

De basis van een due diligence proces begint bij het op orde hebben van de periodieke rapportages. Dat is absoluut meer dan slechts een rapportage vanuit de financiële functie, het zou een weergave van inzicht in je bedrijfsprestaties moeten zijn en daarmee de basis voor een efficiënte bedrijfsvoering. Het laat je niet alleen zien hoe het bedrijf er voor staat, het is de basis van financiële onderbouwing van de prognoses in je businessplan.

Zonder zo’n basis is de kans enorm groot dat processen niet op orde zijn. Deze kunnen daarmee een knelpunt vormen tijdens de due diligence fase, waardoor er onvoldoende inzicht in de bedrijfsprestaties is. Daarmee is het ook de CFO die dit proces moet leiden, vanwege zijn unieke positie om de cijfers, inzichten, interpretaties en feiten vanuit de gehele organisatie te verzamelen en analyseren. Het is aan de CFO om overzicht en structuur aan te brengen in het traject en daarmee een potentiële koper comfort te geven.

 

Praktijkvoorbeeld: de omzet en marges zijn goed, maar onbekend op klantniveau

Bij een middelgroot bedrijf* werd ik betrokken als group controller omdat het bijna mis ging vanwege een tekort aan financieel inzicht. De potentiële koper, een private equity partij, wilde inzicht in de opbrengsten en marges vanuit elke denkbare dimensie: per klant, per product, per divisie, per productgroep, per regio, per vestiging, per account manager, ingedeeld in contractgrootte en contractduur. Deze informatie bestond echter nauwelijks en moest binnen een no-time beschikbaar zijn. De finance afdeling was hier uiteindelijk een aantal weken fulltime mee bezig om dit inzichtelijk te krijgen. Ondanks deze vertraging zorgde dit wel voor het gewenste resultaat.

Vaak zijn bedrijven niet voorbereid op dit soort vragen. Dit zorgt voor een enorme druk op het proces wat weer ten koste gaat van de reguliere bedrijfsvoering.

 

Praktijkvoorbeeld: contractkennis ontbreekt, verkeerde conclusies getrokken

Bij een bedrijf* waar ik halverwege het verkoopproces aan boord kwam was de margeontwikkeling een belangrijke vraag. De totale marge groeide met een mooi percentage, echter de verkoopvolumes waren nog veel harder gestegen.

Na grondige analyse op klantniveau werd duidelijk dat de al jaren bestaande contracten een veel hogere marge hadden dan de nieuw afgesloten orders. En deze nieuwe orders brachten een dusdanig lage marge dat hierdoor het rendementspercentage van de hele onderneming gedrukt werd.

Door het ontbreken van kennis op klantniveau moest de ontwikkeling van de marge worden aangepast in het businessplan, waardoor de voorziene groei van de onderneming veel minder werd dan in het initiële plan. Deze pijnlijke consequentie had eenvoudig voorkomen kunnen worden.

De conclusies zoals in deze twee praktijkvoorbeelden zouden eigenlijk ‘gewoon’ bekend moeten zijn voordat een due diligence onderzoek wordt uitgevoerd. Onafhankelijk of de conclusies gewenst of ongewenst zijn, zijn deze wel essentieel om beschikbaar te hebben. Waar het gezegde gaat als “een goede voorbereiding is het halve werk” is dit een understatement bij een due diligence.

*ivm vertrouwelijkheid worden geen namen genoemd en zijn eventuele cijfers gefingeerd

 

2. Onderbouw de waarde van je bedrijf in je businessplan

Het businessplan voor de komende 3 tot 5 jaar geeft de waarde van je bedrijf. De onderbouwing en toelichting op het het businessplan is hier de weergave van. . Een ervaren CFO maakt het verschil als tussen dag en nacht bij het creëren van een goed business plan.

Het is aan de ondernemer of directeur om een bedrijfsvisie te ontwikkelen en te vertellen waar de onderneming staat over 3 tot 5 jaar. Hoe de markt zich gaat ontwikkelen. Waar de kansen liggen en hoe daarop in te spelen. De ondernemer moet de waarde van zijn bedrijf in het businessplan laten zien en daarmee ook aantonen dat hij over elk mogelijk aspect heeft nagedacht.

De CFO heeft als rol het business plan vanuit cijfers, feiten, inzichten en veronderstellingen op te stellen en daarmee de waarde van het bedrijf te onderbouwen. De CFO moet het plan uitdagen, kansen signaleren, toetsen op haalbaarheid maar ook  transparantie creëren in de mogelijke risico’s. De CFO moet uitkomsten kunnen kwantificeren en op die manier complexe beslissingen onderbouwen vanuit een visie op de cijfers. Daarmee wordt realisme aangebracht in de prognoses. Het gaat hierbij niet om alleen de verlies- & winstrekening, een balans en vooral de liquiditeitsprognose geven blijk van een doordachte financiële lange termijn planning. Het businessplan moet veel verder gaan dan slechts de financiële planning. Denk aan verkoop, inkoop, financieringen, investeringen, cash, personeel en marktontwikkelingen. Wat doe je ermee? Hoe ga je ermee om? Hoe kijk je er tegenaan? Hoe draagt het bij het beoogde resultaat?

 

Praktijkvoorbeeld: Binnen 3 maanden financiering rond

Een succesvol Nederlands bedrijf* wil uitbreiden naar het buitenland en vindt een geschikte kandidaat voor een overname. De huidige CFO vraagt mij om het businessplan van de overnamekandidaat op te stellen zodat hij zich kan bezig houden met de reguliere bedrijfsvoering. De interne organisatie van dit bedrijf was goed op orde,  net zoals de rapportages, informatievoorziening en het lange termijn business plan. Een ideaal vertrekpunt voor het verder ontwikkelen en aanvullen van het bestaande businessplan. De overnamekandidaat was echter veel minder goed voorbereid waardoor er veel inzicht moest worden aangebracht om tot eenzelfde mate van transparantie te komen. Vanuit onderzoek en analyse creëer ik rapportages en zet ik samen met de visie van de zittende directie een 4 jarig financieel businessplan op, waardoor een geconsolideerd lange termijn plan beschikbaar kwam. Samen met de ondernemer pitchen wij het plan met enthousiasme en de financiering is binnen 3 maanden rond, exact volgens planning.

Het businessplan was waterdicht, de visie was duidelijk, de uitkomsten gekwantificeerd en onderbouwd, het voorzag elke vraag van een volledig onderbouwd antwoord. De visie van de ondernemer gecombineerd met de grote mate van transparantie (=zekerheid) wekte het vertrouwen bij de financier.

*ivm vertrouwelijkheid worden geen namen genoemd

 

3. Elke ondernemer heeft bij de verkoop een co-piloot nodig

Pippi Langkous zegt: “Ik heb het nog nooit gedaan, dus ik denk dat ik er heel goed in ben”. Dat is een heerlijke levenshouding en jammer genoeg nét iets te naïef voor de verkoop van je bedrijf. Want de verkoop van je bedrijf is belangrijk voor je mensen, voor je klanten, je stakeholders en zeker ook voor jou. Daarin krijg je in geld uitgedrukt wat je in al die jaren hebt opgebouwd.

Dat brengt mij tot mijn laatste en wellicht belangrijkste ‘lesson learned’: het succes is enorm afhankelijk van het team dat de verkoop voor elkaar moet krijgen. Om dit gehele proces te leiden heb je intern een coördinator nodig, een co-piloot. Iemand die echt (al dan niet tijdelijk) van binnenuit de organisatie meewerkt.

De CFO als co-piloot heeft de taak om zo snel mogelijk in het proces met de key players in de onderneming een projectteam op te zetten. Hiermee creëer je maximale betrokkenheid, kan je elkaar op dagelijkse basis informeren en uitdagen, acties nemen en snel bijsturen met uiteindelijk als resultaat een efficiënt verkoopproces waar iedereen dezelfde kant op kijkt en loopt. Mijn ervaring is dat hoe eerder het projectteam staat, hoe hoger de kans op een succesvol proces.

 

Een verkoop eindigt niet bij de handtekening

En dan ben je een fase verder. De due diligence fase is afgerond, er is een definitieve koper, onderhandelingen zijn afgerond. De verkoop is gerealiseerd, de handtekeningen zijn gezet. Alle overeenkomsten zijn in kannen en kruiken, de  geldstroom is geregeld. Je denkt dat je klaar bent. Dat klopt ook, alles met betrekking tot de verkoop is geregeld. Maar dan begint het pas, het verkoopmoment is de eerste dag van een nieuwe fase. Tot aan het moment van tekenen ben je constant bezig geweest een berg te beklimmen. En als je dan boven bent zijn er nieuwe bergen waar je onderneming over moet.

Die nieuwe fase is er een van veranderingen. Een andere eigenaar, aangepaste processen, systemen, verplichtingen en rapportages, nieuwe collega’s, wellicht zijn een aantal key players vertrokken. Alles is opeens anders. De eerste 100 dagen na overname zijn daarin cruciaal. Mijn ervaring is dat het initiëren van een integratieteam leidt tot wat je wil, namelijk een succesvolle overname waarbij voor zowel koper als verkoper synergievoordelen goed worden benut.

In de praktijk blijkt dat meer dan de helft van M&A deals niet waarmaakt wat vooraf bedacht was. Belangrijke oorzaak hiervan is het dat het niet lukt cultuurverschillen te overbruggen en daarmee de beoogde veranderingen te bewerkstelligen.

Cultuur is essentieel om business doelstellingen te realiseren, het raakt iedereen in de organisatie. Het doel is om een gezamenlijk toekomstperspectief te formuleren waarbij je je richt op de overeenkomsten van de organisaties en medewerkers en niet op de verschillen. Mijn ervaring is dat afhankelijk van  het wel of niet overbruggen van deze cultuurverschillen een deal als mislukt of succesvol getypeerd wordt.

 

De CFO als businesspartner en co-piloot

Wie overziet dit gehele traject van A tot Z? Wie kan je voorbereiden op de volgende fase? De afgelopen 15 jaar heb ik gewerkt aan ruim 30 M&A trajecten, onderzoeken en (her)financieringen. Een (parttime) CFO is op de hoogte is van alle “ins en outs” van het bedrijf en speelt een cruciale rol in een aan- of verkoopproces. Vanuit die ervaring durf ik heel stellig te zeggen dat elke ondernemer een CFO als businesspartner nodig heeft, een co-piloot voor een succesvolle verkoopproces.

 



Vincent van der Stap

Vincent van der Stap

Vincent van der Stap is de finance professional die je nodig hebt wanneer je bedrijf door een verandering-, groei- of M&A proces heen gaat. Hij stuurt de financiële afdeling aan en heeft ruim 15 jaar finance ervaring met de M&A wereld. Hij is van grote waarde voor ondernemingen met een Buy & Build strategie. Zo heeft hij de afgelopen jaren aan ruim 30 aan- en verkooptransacties, onderzoeken en (her)financieringen gewerkt. Als Greyt Partner staat hij ondernemers met een bedrijfseconomische blik bij, en is zo de spil tussen de ondernemer, adviseur en aan- of verkopende partij.Vincent van der Stap weet om te gaan met de behoeftes van de ondernemer, de directie, de medewerkers, de interne en externe stakeholders. Hij creëert inzicht in rapportages en processen voor zowel de reguliere bedrijfsvoering als bij M&A transacties. Samenwerken doet hij op alle niveaus binnen en buiten de organisatie. Hij weet precies de potentie in de bedrijfsvoering aan te wijzen en zorgt voor een glasheldere informatievoorziening.Vincent krijgt energie van bouwen, analyseren en het oplossen van complexe finance vraagstukken. Hij zit heel dicht op het bedrijfsproces en weet dit van allerlei kanten te doorgronden. Zijn doel is om stappen te zetten, te structureren en risico’s te minimaliseren, zodat de ondernemer succesvol kan doorgroeien.